證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2019-034

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2019年11月27日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2019年11月22日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意提前解除新疆庫車、富蘊(yùn)、克州、若羌、吐魯番5個(gè)水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目的《投資合同》及《合作約定書》，同意《解除協(xié)議》。

同意公司全資子公司庫車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、富蘊(yùn)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、克州中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、若羌中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司、吐魯番中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新疆天山水泥股份有限公司所屬庫車天山水泥有限責(zé)任公司、富蘊(yùn)天山水泥有限責(zé)任公司、克州天山水泥有限責(zé)任公司、若羌天山水泥有限責(zé)任公司、吐魯番天山水泥有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以基準(zhǔn)日為2019年6月30日并經(jīng)國資備案的評(píng)估報(bào)告記載的相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)的評(píng)估值為基準(zhǔn)，確定交易價(jià)格為人民幣9,860.87萬元，同意《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。

同意庫車天山水泥有限責(zé)任公司按照原《投資合同》2.3條約定的因供電量不足導(dǎo)致庫車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司減少的收入向庫車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司一次性支付人民幣4,735.10萬元事項(xiàng)。

本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對(duì)本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項(xiàng)涉及的相關(guān)審批文件，確認(rèn)了該事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定。同意《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認(rèn)為本次交易事項(xiàng)履行了必要審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）與中材建設(shè)有限公司（以下簡稱“中材建設(shè)”）在尼日利亞合資設(shè)立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以實(shí)際注冊(cè)登記為準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”）,作為尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營主體。

同意《投資合作協(xié)議》，合資公司注冊(cè)資本745萬美元。節(jié)能武漢以現(xiàn)金出資372.5萬美元，持股50%；中材建設(shè)以現(xiàn)金出資372.5萬美元，持股50%。合資公司將納入節(jié)能武漢合并報(bào)表范圍。

同意合資公司章程及章程確定的法人治理結(jié)構(gòu)方案。

同意節(jié)能武漢與中材建設(shè)合資建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

（1）項(xiàng)目名稱

節(jié)能武漢與中材建設(shè)合資建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目

（2）建設(shè)地點(diǎn)

尼日利亞阿布賈

（3）項(xiàng)目單位

中國建材尼日利亞新材料有限公司（籌）

（4）建設(shè)規(guī)模

年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線

（5）投資估算及資金籌措

項(xiàng)目規(guī)?？偼顿Y1,490萬美元，其中固定資產(chǎn)投資1,463萬美元，鋪底流動(dòng)資金27萬美元。

資金來源為745萬美元自籌，其余為股東借款。

（6）經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)

項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年銷售收入2,095萬美元，年凈利潤376萬美元，投資回收期5.08年（稅后，含建設(shè)期1年）。

同意授權(quán)公司總裁辦公會(huì)在董事會(huì)批準(zhǔn)的合資公司方案、尼日利亞項(xiàng)目可研報(bào)告及項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營方案框架范圍內(nèi)，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際實(shí)施情況進(jìn)行調(diào)整并決議相關(guān)調(diào)整方案。

本次節(jié)能武漢與中材建設(shè)設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對(duì)本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次提交審議的《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、制度的規(guī)定。我們同意《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與中材建設(shè)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)尼日利亞年產(chǎn)500萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2019年12月13日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì)議室召開公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)為《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓余熱發(fā)電BOOT項(xiàng)目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案等。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

 中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

  2019年11月28日