證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2020-030

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第二十二次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十二次會議于2020年10月29日以通訊方式召開。會議通知于2020年10月22日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2020年第三季度報告的議案》。

《公司2020年第三季度報告》真實反映了公司2020年第三季度實際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意公司編制的2020年第三季度報告（其中財務(wù)部分未經(jīng)審計），并對外報出。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。

同意公司根據(jù)合同簽訂及實際執(zhí)行進(jìn)度的需要對2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計進(jìn)行調(diào)整，即在保持日常關(guān)聯(lián)交易原預(yù)計總金額不超過9億元人民幣不變的情況下，將從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售金額由原預(yù)計的約8億元人民幣調(diào)整為約6億元人民幣；將向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方采購金額由原預(yù)計的約1億元人民幣調(diào)整為約3億元人民幣。

關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認(rèn)可聲明如下：經(jīng)對該事項的充分了解及事前審查，我們認(rèn)為公司董事會在審議該事項前提交獨立董事履行事前審核程序符合《公司法》、《公司章程》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司本次調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實際交易情況而進(jìn)行的合理預(yù)測調(diào)整，涉及的關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：我們認(rèn)為，該事項涉及的關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實際交易情況而進(jìn)行的合理預(yù)測調(diào)整，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司董事會根據(jù)《公司法》、《公司章程》和上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定對該事項進(jìn)行審議，表決程序合法合規(guī)。我們同意《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：我們認(rèn)為，公司本次調(diào)整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實際交易情況而進(jìn)行的合理預(yù)測調(diào)整，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。該事項涉及的關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》列入公司2020年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在股東大會上對該議案回避表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于為中材（宜昌）節(jié)能新材料有限公司申請銀行貸款提供擔(dān)保的議案》。

同意公司為中材（宜昌）節(jié)能新材料有限公司（以下簡稱“中材宜昌”）擬向中國銀行股份有限公司三峽分行申請的不超過人民幣6850萬元（貸款期限為6年，貸款利率低于目前五年期以上的貸款基礎(chǔ)利率，具體貸款利率以銀行批復(fù)及貸款合同約定為準(zhǔn)）的中長期固定資產(chǎn)貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，具體擔(dān)保金額以銀行批復(fù)及擔(dān)保合同約定為準(zhǔn)，擔(dān)保期限為自擔(dān)保合同生效之日起至最后一期債務(wù)履行期屆滿之日后兩年，擔(dān)保方式為保證擔(dān)保，所擔(dān)保的貸款主要用于中材宜昌新型多功能節(jié)能環(huán)保墻體材料產(chǎn)業(yè)基地二期3#、4#生產(chǎn)線建設(shè)。

中材宜昌以其土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)為公司本次擔(dān)保提供反擔(dān)保。同時，邵長高、徐征等12名中材宜昌自然人股東分別以其持有中材宜昌股權(quán)為公司本次擔(dān)保提供反擔(dān)保。

同意單獨出具符合銀行要求的董事會決議，并授權(quán)公司董事長簽署擔(dān)保的相關(guān)文件，公司財務(wù)部、中材宜昌等負(fù)責(zé)擔(dān)保相關(guān)手續(xù)的辦理。為提高決策效率，同意授權(quán)公司總裁辦公會在董事會審議批準(zhǔn)的擔(dān)保額度范圍內(nèi)對擔(dān)保合同具體內(nèi)容、貸款銀行及額度等進(jìn)行決議、調(diào)整。

獨立董事事前認(rèn)可聲明如下：我們審閱了公司提供的為中材宜昌提供銀行貸款擔(dān)保的有關(guān)資料后認(rèn)為，公司為所屬中材宜昌擬在中國銀行股份有限公司三峽分行申請的不超過人民幣6850萬元（具體擔(dān)保金額以銀行批復(fù)及貸款合同約定為準(zhǔn)）的中長期固定資產(chǎn)貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保是為了滿足中材宜昌的實際生產(chǎn)經(jīng)營和當(dāng)陽新材料基地項目建設(shè)的需要，有利于加快推進(jìn)公司新型建材產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。擔(dān)保事項審議程序合法合規(guī),不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情形。同意公司為中材宜昌申請的不超過人民幣6850萬元（具體擔(dān)保金額以銀行批復(fù)及擔(dān)保合同約定為準(zhǔn)）的中長期固定資產(chǎn)銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。我們同意《關(guān)于為中材（宜昌）節(jié)能新材料有限公司申請銀行貸款提供擔(dān)保的議案》并同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：我們認(rèn)為公司為所屬中材宜昌擬在中國銀行股份有限公司三峽分行申請的不超過人民幣6850萬元（具體擔(dān)保金額以銀行批復(fù)及貸款合同約定為準(zhǔn)）的中長期固定資產(chǎn)銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保是為了滿足中材宜昌的實際生產(chǎn)經(jīng)營和當(dāng)陽新材料基地項目建設(shè)的需要，有利于加快推進(jìn)公司新型建材產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。擔(dān)保事項審議程序合法合規(guī),不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為中材宜昌申請的不超過人民幣6850萬元（具體擔(dān)保金額以銀行批復(fù)及擔(dān)保合同約定為準(zhǔn)）的中長期固定資產(chǎn)銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為自擔(dān)保合同生效之日起至最后一期債務(wù)履行期屆滿之日后兩年，擔(dān)保方式為保證擔(dān)保。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十二次會議審議事項的獨立意見》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于提請召開2020年第四次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2020年11月17日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2020年第四次臨時股東大會會議，審議事項為《關(guān)于調(diào)整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2020年10月29日