證券代碼：603126       證券簡稱：中材節(jié)能      公告編號：臨2021-039

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會第七次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第七次會議于2021年11月5日以通訊方式召開。會議通知及會議材料以郵件方式于2021年10月29日發(fā)至各位董事。會議由公司董事長馬明亮先生召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。

公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要能夠進一步健全公司中長期激勵約束機制，充分調(diào)動公司的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業(yè)務骨干的積極性，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃順利實現(xiàn)，促進公司的長遠發(fā)展。編制遵循了相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意實施。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要。

關聯(lián)董事馬明亮、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（1）未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施的主體資格。

（2）公司本次股權(quán)激勵計劃所確定的激勵對象中，公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業(yè)務骨干具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《試行辦法》、《關于印發(fā)<中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引>的通知》（以下簡稱“《工作指引》”）等法律法規(guī)和《公司章程》有關任職資格的規(guī)定；不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。激勵對象不存在下列情形：1）最近12個月內(nèi)被上海證券交易所認定為不適當人選；2）最近12個月內(nèi)被中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；6）中國證券監(jiān)督管理委員會認定的其他情形。

本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合《公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”）及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（3）激勵對象不存在《管理辦法》規(guī)定的不得獲授股票期權(quán)的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。公司制定的《激勵計劃（草案）》內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《工作指引》等有關法律法規(guī)的規(guī)定。對各激勵對象股票期權(quán)的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、行權(quán)價格、等待期、行權(quán)條件等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

（4）公司董事會審議《激勵計劃（草案）》的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，作為該股權(quán)激勵計劃激勵對象的董事在表決時進行了回避表決，公司董事會關于《激勵計劃（草案）》的表決程序合法有效。

（5）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

（6）公司實施此次股權(quán)激勵計劃可以建立健全長效激勵機制，優(yōu)化薪酬與考核體系，進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業(yè)務骨干的積極性，穩(wěn)定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強公司核心競爭力，提升公司業(yè)績，實現(xiàn)股東價值最大化，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。

（7）同意公司本次股權(quán)激勵計劃；同意將上述議案提請公司股東大會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第七次會議審議事項的獨立意見》。

本議案尚需提請股東大會審議。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。

同意公司制訂的《中材節(jié)能股份有限公司2021股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

關聯(lián)董事馬明亮、劉習德回避對本議案的表決。

本議案尚需提請股東大會審議。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關事宜的議案》。

為了具體實施公司激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司股權(quán)激勵計劃的有關事項：

（1）提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

1）授權(quán)董事會確定股權(quán)激勵計劃的授予日；

2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整；

3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)行權(quán)價格進行相應的調(diào)整；

4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》；

5）授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)；

7）授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出行權(quán)申請、向登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理有關登記結(jié)算業(yè)務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

8）授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)事宜；

9）授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，注銷激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已身故的激勵對象尚未行權(quán)股票期權(quán)的補償和繼承事宜，終止公司股權(quán)激勵計劃；

10）授權(quán)董事會對公司股權(quán)激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次股權(quán)激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該股權(quán)激勵計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

11）授權(quán)董事會有權(quán)在權(quán)益授予前，按照既定的方法和程序，將股權(quán)激勵總額度在各激勵對象之間進行分配和調(diào)整；

12）授權(quán)董事會實施股權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

（2）提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次股權(quán)激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

（3）提請股東大會為本次股權(quán)激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。

（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當人士代表董事會直接行使。

關聯(lián)董事馬明亮、劉習德回避對本議案的表決。

本議案尚需提請股東大會審議。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關于公司擇期召開股東大會的議案》。

本次董事會審議通過的有關議案需提交股東大會審議，公司董事會擬擇期召開股東大會，屆時將通過現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式審議相關議案，有關擇期召開股東大會的相關事宜將另行公告。

董事會授權(quán)公司董事長決定召開股東大會的具體時間，代表董事會發(fā)出召開股東大會的通知并公告。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2021年11月5日