證券代碼：603126      證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2022-048

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與渝建建筑工業(yè)科技集團(tuán)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)年產(chǎn)2000萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 投資標(biāo)的名稱：中材渝建（重慶）節(jié)能新材料有限公司（暫定名，屆時以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”）

l 投資金額：合資公司注冊資本為人民幣10,000萬元，其中中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）出資人民幣6,500萬元，持有65%的股權(quán)；渝建建筑工業(yè)科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“渝建科技”）出資人民幣3,500萬元，持有35%的股權(quán)。

l 相關(guān)風(fēng)險提示：雖然中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）擁有較豐富的項目實施及管理經(jīng)驗，各方對項目建設(shè)、經(jīng)營管理等均做了較為妥當(dāng)?shù)娘L(fēng)險控制安排，但合資公司成立后在項目建設(shè)及后期運營過程中仍存在市場風(fēng)險、原材料價格風(fēng)險等一些不確定性風(fēng)險。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為加快公司硅酸鈣板產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，做大做強(qiáng)建筑節(jié)能材料業(yè)務(wù)板塊，公司控股子公司節(jié)能武漢擬與渝建科技共同出資人民幣10,000萬元設(shè)立合資公司。其中，節(jié)能武漢出資人民幣6,500萬元，持有65%的股權(quán)；渝建科技出資人民幣3,500萬元，持有35%的股權(quán)。合資公司擬投資建設(shè)年產(chǎn)2,000萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目（以下簡稱“項目”），項目計劃總投資人民幣25,744萬元。近日，節(jié)能武漢與渝建科技簽署了出資協(xié)議書。

（二）董事會審議情況

2022年7月14日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于中材節(jié)能（武漢）有限公司與渝建建筑工業(yè)科技集團(tuán)有限公司設(shè)立合資公司并建設(shè)年產(chǎn)2000萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目的議案》。本次交易無需提交股東大會審議，無需有關(guān)政府部門批準(zhǔn)。

（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、出資協(xié)議主體的基本情況

（一）節(jié)能武漢

公司名稱：中材節(jié)能（武漢）有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91420100698322959X

成立時間：2010年1月7日

公司類型：有限責(zé)任公司(國有控股)

注冊地址：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)光谷大道77號金融港A12棟二樓(自貿(mào)區(qū)武漢片區(qū))

法定代表人：周少宗

注冊資本:15,000萬元

主營業(yè)務(wù)：一般項目：新型建筑材料制造（不含危險化學(xué)品）；輕質(zhì)建筑材料制造；水泥制品制造；非金屬礦物制品制造；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；耐火材料銷售；表面功能材料銷售；合成材料銷售；建筑材料生產(chǎn)專用機(jī)械制造；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；工程管理服務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計、監(jiān)理除外）；新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

主要股東：公司持有其81.82%股權(quán)，公司全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司持有其18.18%股權(quán)。

財務(wù)指標(biāo)：

截至2021年12月31日，資產(chǎn)總額44,363.31萬元，負(fù)債總額26,311.24萬元，凈資產(chǎn)18,052.05萬元，2021年度營業(yè)收入16,521.40萬元，凈利潤2,437.38萬元（經(jīng)審計）。

截至2022年3月31日，資產(chǎn)總額44,816.23萬元，負(fù)債總額25,343.28萬元，凈資產(chǎn)19,472.95萬元，2022年1-3月營業(yè)收入4,237.58萬元，凈利潤406.11萬元（未經(jīng)審計）。

（二）渝建科技

公司名稱：渝建建筑工業(yè)科技集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91500108MA60JFHP5M

成立日期：2019年9月20日

公司類型：有限責(zé)任公司

注冊地址：重慶市經(jīng)開區(qū)迎龍鎮(zhèn)富源大道40號4-290

法定代表人：楊軍

注冊資本:30,000萬元

主營業(yè)務(wù)：一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬結(jié)構(gòu)銷售；生產(chǎn)、銷售、設(shè)計：建筑材料、裝飾材料（均不含化學(xué)危險品生產(chǎn)、銷售）；集成建筑系統(tǒng)、混凝土預(yù)制構(gòu)件技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口（法律、法規(guī)禁止的項目除外；法律、法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）；混凝土研發(fā)；建筑新材料技術(shù)開發(fā)；衛(wèi)生潔具、金屬制品、家居用品的生產(chǎn)、銷售；電器機(jī)械設(shè)備銷售；建筑工程信息咨詢；建筑工程技術(shù)研究與試驗發(fā)展；裝配式建筑技術(shù)開發(fā)；軟件開發(fā)與銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

主要股東：重慶國瑞控股集團(tuán)有限公司持有其45%股權(quán)，渝建實業(yè)集團(tuán)股份有限公司持有其55%股權(quán)。

財務(wù)指標(biāo)：

截至2021年12月31日，資產(chǎn)總額71,934.96萬元，負(fù)債總額24,153.77萬元，凈資產(chǎn)47,781.19萬元，2021年度營業(yè)收入12,930.92萬元，凈利潤739.02萬元（經(jīng)審計）。

截至2022年3月31日，資產(chǎn)總額72,726.24萬元，負(fù)債總額24,757.61萬元，凈資產(chǎn)47,968.63萬元，2022年1-3月營業(yè)收入4,525.82萬元，凈利潤176.78萬元（未經(jīng)審計）。

三、投資標(biāo)的基本情況

節(jié)能武漢與渝建科技共同投資設(shè)立合資公司，合資公司作為項目執(zhí)行主體，建設(shè)年產(chǎn)2,000萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目。

（一）合資公司基本情況

1、公司擬定名稱：中材渝建（重慶）節(jié)能新材料有限公司

2、注冊資本：10,000萬元

3、注冊地址：重慶市墊江縣高新技術(shù)開發(fā)區(qū)澄溪組團(tuán)重慶國瑞綠色建筑產(chǎn)業(yè)園

4、公司類型：有限責(zé)任公司

5、經(jīng)營范圍：新型建筑材料制造（不含危險化學(xué)品）；輕質(zhì)建筑材料制造與銷售；節(jié)能環(huán)保材料、水泥制品、非金屬制品生產(chǎn)及銷售；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件制造；建筑砌塊制造；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售；建筑砌塊銷售；技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）。

1至5所述信息具體以當(dāng)?shù)刈詸C(jī)關(guān)實際核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

6、出資方式：貨幣出資

7、資金來源：企業(yè)自籌

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

9、治理結(jié)構(gòu)：

設(shè)立股東會，股東按出資比例行使表決權(quán)。

設(shè)立董事會，董事會由3名董事組成。其中，節(jié)能武漢委派2人，渝建科技委派1人，由節(jié)能武漢推薦董事長候選人。

不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)2名監(jiān)事，節(jié)能武漢、渝建科技各委派1人。

經(jīng)營管理層設(shè)總經(jīng)理1名，由節(jié)能武漢提名；副總經(jīng)理1名，由渝建科技推薦，總經(jīng)理提名。以上公司治理機(jī)構(gòu)及其權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容以公司章程實際約定為準(zhǔn)，并按照公司章程依法依規(guī)規(guī)范運作。合資公司由節(jié)能武漢合并財務(wù)報表。

（二）投資項目主要內(nèi)容

1、項目基本情況

項目名稱：年產(chǎn)2,000萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線項目

項目內(nèi)容：節(jié)能武漢和渝建科技新設(shè)合資公司，合資公司作為項目實施主體，投資建設(shè)年產(chǎn)2,000萬平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線

項目實施主體：中材渝建（重慶）節(jié)能新材料有限公司（籌）

項目地點：重慶市墊江縣高新技術(shù)開發(fā)區(qū)澄溪組團(tuán)重慶國瑞綠色建筑產(chǎn)業(yè)園

2、項目投資總額及建設(shè)期

投資金額：項目計劃總投資25,744萬元，其中固定資產(chǎn)投資23,680萬元（含建設(shè)期利息342萬元），流動資金2,064萬元。

資金來源：10,000萬元為合資公司自有資金，其余為銀行貸款。

項目建設(shè)期：24個月。

3、項目的可行性分析

本項目市場有保障，建設(shè)條件良好，項目技術(shù)成熟，已通過專家評審會審核。根據(jù)項目可行性研究報告，項目投產(chǎn)后，預(yù)計年平均銷售收入19,918萬元，預(yù)計年平均利潤總額2,883萬元，預(yù)計年平均凈利潤2,162萬元，項目投資財務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為13.15%，投資回收期8.08年（稅后，含建設(shè)期）。

四、出資協(xié)議的主要內(nèi)容

除本公告中披露的項目基本情況外，雙方簽署的出資協(xié)議其他主要內(nèi)容如下：

甲方：節(jié)能武漢

乙方：渝建科技

（一）合資公司一期認(rèn)繳出資額為6,000萬元，于2023年6月30日前繳付到位，二期認(rèn)繳出資額為4,000萬元，于2024年6月30日前繳付到位。

（二）在不違反甲方母公司上市地監(jiān)管規(guī)則的前提下，凡是合資公司的融資事項，合資公司需要股東提供擔(dān)保的，股東須按照股權(quán)比例提供擔(dān)保；如因監(jiān)管規(guī)則原因或股東各方同意僅由一方提供擔(dān)保的，其他股東須提供相應(yīng)反擔(dān)保措施。在不違反甲方母公司上市地監(jiān)管規(guī)則的前提下，合資公司需向股東借款的，各股東按股權(quán)比例提供相應(yīng)借款金。

（三）合資公司的經(jīng)營期限為五十年，合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)股東會全體表決權(quán)的股東通過，可以在經(jīng)營期限屆滿前六個月前向登記機(jī)關(guān)申請延長經(jīng)營期限。

（四）本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認(rèn)為構(gòu)成違約。由于一方違約，造成協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

（五）各方將盡其最大努力通過友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議。如協(xié)商不成，各方一致同意將爭議提交合資公司所在地人民法院管轄。

（六）本協(xié)議應(yīng)自本協(xié)議獲得甲方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審批且經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。最終約定以簽署的投資合作協(xié)議為準(zhǔn)。

（七）未經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方均無權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議任何條款下規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

五、對外投資對上市公司的影響

硅酸鈣板是公司“十四五”的重要發(fā)展方向，重慶墊江地理位置、礦產(chǎn)資源、交通、市場、基礎(chǔ)設(shè)施等區(qū)位優(yōu)勢明顯，具備良好的建筑節(jié)能材料產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)條件,公司控股子公司節(jié)能武漢通過與渝建科技的合資合作，有助于公司完善建筑節(jié)能材料產(chǎn)業(yè)布局、進(jìn)軍川渝地區(qū)市場。合資公司將納入節(jié)能武漢合并報表范圍，但鑒于項目尚處在投資建設(shè)階段，預(yù)計短期內(nèi)不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

六、對外投資的風(fēng)險分析

雖然公司控股子公司節(jié)能武漢擁有較豐富的項目實施及管理經(jīng)驗，各方對項目建設(shè)、經(jīng)營管理等均做了較為妥當(dāng)?shù)娘L(fēng)險控制安排，但合資公司成立后在項目建設(shè)及后期運營過程中仍存在市場風(fēng)險、原材料價格風(fēng)險等一些不確定性風(fēng)險。

七、備查文件

（一）第四屆董事會第十七次會議決議公告

（二）項目可行性研究報告

（三）出資協(xié)議

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年7月14日